荆州大将刘磐率领三万长沙兵马，荆州大将文聘王威两人率领三万南郡兵马，两郡兵马攻击六万大军直扑魏延所在的巴陵城，攻打巴陵的荆州军虽然只有六万，但是刘磐、文聘及王威三人乃是荆州之地数得着的几名大将，他们麾下兵马训练有素装备精良，战力比之蔡瑁张允所部的十万大军还要强上一筹。

荆州军围攻巴陵城五日，终于填平了城外的护城河开始借助云梯登城，双方就此展开了惨烈的白刃战，好在魏延所部的龙骧军也是精锐之师，借助巴陵城的城防，倒也不惧荆州军的围攻，双方再次大战数日，两军各有伤亡仍然未分胜负。

就在此时，袁耀率军攻破南昌全取豫章郡之地的消息终于传来，荆州军担心袁耀挥军杀入长沙，便也减缓了攻城之势，巴陵一带的战局开始僵持了起来。

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